高效推进 完美收官——金隅冀东首批资产重组完成

　　中创网讯 7月31日，金隅集团与冀东水泥同时发布出资组建合资公司重大资产重组实施完成公告，标志着金隅冀东首批资产重组圆满收官。本次重组自2017年11月21日冀东水泥股票停牌至2018年7月26日相关资产、股权完全过户至合资公司仅历时8个月，得到了监管机构及资本市场的高度肯定和认可。

　　顺势而为 效应显著

　　金隅冀东战略重组是金隅集团和冀东水泥顺应京津冀协同发展和供给侧结构性改革的政策导向，在产能过剩实体经济领域打造的一个典型成功案例，是我国水泥行业通过市场化方式实现的规模最大的一次战略并购重组。

　　战略重组于2016年4月启动，股权重组于当年10月份实施完毕，金隅集团成为冀东发展集团的控股股东。股权重组完成后，金隅集团一跃成为全国第三大水泥企业。随着产能集中度的提高和市场秩序的改善，金隅、冀东水泥业务经营效益持续向好。2017年作为金隅冀东股权重组后的首个完整运营年度，金隅集团水泥板块在水泥及熟料销量下降的情况下，营业收入和利润均大幅增长。2018年上半年，根据金隅集团和冀东水泥发布的半年度业绩预告，金隅集团预计实现归属于上市公司股东的净利润24-26亿元之间，同比增加 30%-41%;同期，冀东水泥盈利4.8-5.3亿元，与上年同期(亏损1.1亿元)相比，不仅实现扭亏，且盈利能力大幅提升，重组效应持续放大。

　　受阻停滞 创新重启

　　因金隅集团和冀东水泥均以水泥业务为主业，为解决股权重组完成后双方存在的不可避免的同业竞争问题，金隅集团和冀东水泥需进行资产重组。

　　根据原方案，冀东水泥发行股份购买金隅集团的水泥及相关资产和业务，同时募集配套资金。因市场环境和监管导向发生变化，资产重组一度受阻、停滞。面对这一僵局，在北京市及市国资委等领导的大力支持下，公司主要领导亲自出面与监管机构进行沟通，项目团队密切关注监管动态，深入研究政策变化，保持与监管机构密切沟通交流，最终创造性地将方案调整为冀东水泥以唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产及所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权出资，金隅集团以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权出资组建合资公司，冀东水泥拥有合资公司控股权;金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，并承诺自本次重组完成之日起的三年内，将托管企业以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。至此，停滞近一年之久的资产重组终于重新启动。

　　高效推进 完美收官

　　因调整后的重组方案对冀东水泥构成重大资产重组、对金隅集团注入冀东水泥10家标的企业构成重组上市，冀东水泥股票于2017年11月21日开市起停牌;与此同时，法律及业务尽职调查、审计及评估、其他股东放弃优先购买权、反垄断审查等各项工作立即全面启动。2017年12月11日形成审计报告初稿，2017年12月14日形成评估报告初稿，2017年12月28日冀东水泥和金隅集团同时召开“一董”，2018年2月7日两家上市公司同时召开“二董”，2018年2月26日评估结果获得北京市国资委核准，2018年2月28日冀东水泥股东大会批准重组事宜，2018年3月28日金隅集团分拆上市获香港联交所豁免，2018年3月29日重组获金隅集团股东大会批准，2018年3月30日中国证监会正式受理重组申请，2018年4月27日获得中国证监会并购重组委无条件通过，2018年5月4日通过反垄断审查，2018年5月31日冀东水泥收到中国证监会关于资产重组的正式批复。2018年6月1日合资公司设立并取得营业执照，2018年6月21日冀东水泥唐山分公司与营销分公司以变更名称的方式实现隶属关系的变更率先完成重组方案中的资产交割，2018年7月26日金隅集团和冀东水泥注入合资公司的30家水泥企业股权全部过户并完成相关工商变更手续，直至2018年7月31日，金隅集团和冀东水泥同时披露重组实施完成公告及重组实施情况报告书，首批资产重组圆满完成。

　　项目实施阶段，项目组在收到证监会核准文件第二天就完成了合资公司设立登记工作;深入研究典型案例、积极与合资公司注册地工商部门沟通，短时间内创造性地以变更分公司名称的方式实现隶属关系的变更;指导红树林环保公司“一步完成”由中外合资企业至内资企业以及多方股东变化的登记变更，实现中外股东的平稳交接。面对子公司数量多、分布区域广、小股东较多、各地工商部门要求不一等问题，项目组安排专人，积极与当地工商部门沟通，出具法律文件、及时分享相关子公司顺利过户经验，同时金隅、冀东相关企业通力配合，最终重组于核准文件下发之日起仅两个月即实施完成。

　　为彻底解决金隅集团与冀东水泥同业竞争问题，首批资产重组完成后，金隅集团剩余14家水泥企业注入冀东水泥或合资公司的工作将启动，二批资产重组完成后，冀东水泥将成为金隅集团唯一的水泥业务平台。