拉法基中国变阵 双马水泥资产新东家待解

  2月20日，不再担任董事长的四川双马董事兼总经理黄灿文在电话里告诉记者，公司的主业由大股东来决定，在水泥资产的处置上，他将尽量保护员工的利益。当记者问到四川双马旗下水泥资产最终谁将是接盘的新东家时，他表示：“我们从来没有排除过华新(358.12元/吨，0%)。”

  进入中国长达22年的法国水泥生产企业拉法基(327.75元/吨，0%)集团和另一大水泥巨头瑞士豪瑞公司合并后，非但没有借合并壮大自身，反而因在华水泥业务持续亏损，且在解决同业竞争的压力下，不得不收缩战线，将大部分在华股权及资产转售他人。

  在经历了去年将非上市水泥资产剥离转手给兄弟企业华新水泥（600801.SH）、将在华唯一的上市公司四川双马（000935.SZ）的控股权易人后，拉法基在华尚在经营的水泥资产处置已接近尾声。

  2月17日，双马股份董事会发布公告宣称：1个月前宣布筹划的重大事项乃资产重组，公司正在筹划出售持有的全部水泥业务资产，交易对方为拉法基中国水泥有限公司（下称拉法基中国）或其指定的第三方，本次对价由交易对方现金支付，申请继续停牌。

  四川双马新任控股股东北京和谐恒源科技有限公司（下称和谐恒源）多次表示，不排除装入其他优质资产进入上市公司的可能。而拉法基中国将全部水泥资产以现金出售，成为当初和谐恒源和拉法基谈判的砝码之一。

  2月21日，中国水泥网高级分析师郑建辉对记者分析认为， 近年来，拉法基虽然亏在水泥主业上，但转让控股权却没有亏。在他看来，既然四川双马的接手方以及签署水泥资产购买期权协议的IDG均非作为产业投资角色进来，那么上市公司水泥资产最终可能整合到华新水泥旗下。

  记者从华新水泥投资部获得的信息是：“关于拉法基上市公司内的水泥资产，公司还没有真正提出来讨论过。”

  拉法基西南折戟

  成为水泥“西南王”十年后，伴随着中国水泥业因产能过剩、需求下降及国家宏观调控，拉法基在云贵川大本营的水泥业务早已今非昔比：持续亏损不仅让它和早期合作伙伴瑞安建业分手，多家水泥厂更是停产或被托管，最终转手他人。

  2005年，是拉法基进入中国水泥行业的关键一年。这家外资水泥企业不仅和瑞安建业在云南携手开始合资，而且间接拿下了梦寐以求的一家上市公司控股权——并购拥有了四川双马的四川双马投资集团。高峰时，拉法基在西南的水泥市场份额高达20%，成为名副其实的“西南王”。

  然而，好景不长。据四川双马公布的2011年年报显示，当年净利润同比下滑三成。瑞安建业2011年年报显示，在政府采取高压政策抑制行业产能过剩的情况下，2011年中国水泥行业的投资额于5年来首次回落，下降8.3%。拉法基瑞安水泥于2011年的总销售量约为2650万吨，虽然较前一年增加约14%，但因售价受压及成本上涨，业绩连续两年并不理想。合作方瑞安建业对拉法基表示失望。

  国家统计局数据显示，2006年到2014年间，中国水泥产量从12.4亿吨增长至24.9亿吨，增加了12.5亿吨。全行业陷入了严重的产能过剩。

  2012年至2016年，拉法基尝试过多种努力，不仅对华水泥业务削减成本提振盈利，削减其债务，重新获得投资级别的信用评级，还宣布对上市公司进行盈利补偿。但种种努力的结果是拉法基终没有逃脱亏损怪圈。

  10年后，水泥行业再度迎来关键一年。

  2015年，拉法基中国净利润为-3.3亿元。旗下云、贵、渝主要水泥和混凝土企业合计净利润为-10亿元。四川双马首次出现亏损，为-1.1亿元。拉法基与豪瑞公司合并首次将位于云南的15家公司（11家子公司和4家孙公司）交由关联企业华新水泥托管。

  四川双马表示，2015年，公司所属区域水泥需求低迷且同比下降，加之水泥产能严重过剩，市场竞争加剧致使公司主要产品水泥的价格下降，是造成公司本报告期盈利状况下降且归属于上市公司股东净利润出现亏损的主要原因。

  台泥(311.67元/吨，0%)集团董事长辜成允认为，2015年可能是内地水泥市场10年来成长趋势的“拐点”，未来的两三年，水泥市场衰退的几率将大增。

  2016年，国内水泥产量23.6亿吨，同比下降5.3%，是进入二十一世纪以来的首次负增长。

  从这一年开始，拉法基在华业绩进一步恶化。在中小股东关于解决同业竞争的呼声越发高涨时，拉法基做出了两大举动：将非上市公司的股权打包出售给华新水泥、转让四川双马控股权。

  记者从审计报告看到，仅去年上半年，拉法基旗下重庆地维、重庆特水、重庆混凝土、重庆凤凰湖、云南投资和拥有贵州水泥资产的Sommerset共计亏损22亿元，其中不少重庆水泥企业出现了资不抵债。去年10月21日，在对不少公司股权成交价低于评估值的情况下，华新水泥以13.75亿元拿下了拉法基位于西南6家非上市公司的股权。

  2月17日，华新水泥投资部有关人士在电话里告诉21世纪经济报道记者，目前，拉法基以上企业已经并表。大西南的水泥产能过剩很严重，企业利润低于全国平均水平，“并购整合是很好的事情”。

  他解释，拉法基的水泥资产在华新水泥托管期间，云南工厂是赚钱的，贵州也不错，亏损最严重的是重庆几家工厂。

  据拉法基重庆水泥企业员工告诉21世纪经济报道记者，拉法基亏损严重，除了行业产能过剩，恶性竞争导致水泥价格低，还和有的工厂生产漏洞大有关系。她表示，以过磅为例，有客户以高端水泥525的出厂价出厂，却按低端水泥325的出厂价过磅计价，中间差价变成相关人员的回扣。采购进厂的同一车电煤，却被过几次磅重复计价，进入成本。

  但该员工表示，自从华新水泥托管以后，无论从工厂整洁、管理细化和提高销售量上，均大有改观。

  上市公司水泥资产待售

  同样以避免同业竞争为由，拉法基去年还转让了四川双马的控股权。2015年7月，拉法基和豪瑞公司合并成拉法基豪瑞公司后，因豪瑞公司是华新水泥的实际控制人，四川双马和华新水泥变成了同门兄弟。除了拉豪公司做出的关于修改关联企业的承诺在临时股东大会被否外，拉法基有关负责人也告诉21世纪经济报道记者，两大外资水泥巨头合并时，同一家外资企业在华拥有两家上市公司，国资委相关部门也表示，没有遇到过类似情形。

  和四川双马相比，无论是营业收入还是盈利水平，华新水泥均好得多。于是，去年8月19日，和谐恒源和拉法基中国海外控股公司就后者持有四川双马25.92%股权转让事宜签署了转让协议。和谐恒源持有四川双马25.92%股权成为控股股东。同时，天津赛克环也通过股权转让，从拉法基手里获得四川双马总计25.01%的股权。天津塞克环和和谐恒源互为一致行动人，两者合计持有四川双马50.93%股权。拉法基要出售四川双马控股权，用华新水泥投资部有关人士的话来说，动作之快，让人惊讶。

  拉法基中国是四川双马原控股股东拉法基中国海外控股公司的母公司。

  既然拉法基已经交出上市公司大股东宝座，为何双马公司的水泥资产还有待进一步出售？

  这不得不提到受让方和拉法基签订的期权协议。协议约定，和谐恒源有权对四川双马进行资产重组，不排除未来将根据上市公司战略需求和实际经营状况，择机注入符合国家产业发展方向的优质资产。拉法基中国拥有一项购买期权，有权按照约定对价从四川双马购买该等水泥业务资产。天津塞克环也明确表示，其可于2017年12月31日前行使四川双马的资产出售权，四川双马亦将有权向拉法基中国出售前述水泥业务和资产（拉法基可指定合格第三方购买前述水泥业务和资产）。

  出让控股权后，拉法基中国海外控股公司尚持有四川双马17.55%的股权。去年8月19日，拉法基中国、IDG签署期权协议，IDG在解禁后以10.8亿元的期权价格购买该笔股权。

  水泥资产剥离其实已经开始准备。去年12月1日，四川双马发公告称拟在四川江油成立一家全资子公司。12月20日，该公司通过议案，向全资子公司江油拉豪划转水泥业务的相关资产、债权债务及人员的议案。截至去年9月30日，该公司拟划转的资产和负债分别占四川双马总资产和总负债的13.81%和27.18%。

  2月21日，四川双马董秘胡军书面回复记者采访称，上市公司于去年11月完成了董事和监事的改选后，公司目前整体生产经营平稳。此举是进一步完善及优化公司现有经营业务结构，对公司现有资产和业务进行整合。他表示，根据人随资产走的原则，本次划转后，母公司与江油水泥生产相关的员工同步划转至江油拉豪公司，劳动合同由江油拉豪公司继续履行。

  2月20日，不再担任董事长的四川双马董事兼总经理黄灿文在电话里告诉记者，公司的主业由大股东来决定，在水泥资产的处置上，他将尽量保护员工的利益。当记者问到四川双马旗下水泥资产最终谁将是接盘的新东家时，他表示：“我们从来没有排除过华新。”

  早在2月17日，华新水泥投资部有关人士在接受记者采访时说，据他所知，关于拉法基上市公司的水泥资产，公司管理层没有收到任何相关信息和采取动作。至于受让拉法基非上市公司资产，据他透露，并不是因为华新水泥是关联方，事实上也有其他上市公司报了价。

  对此，中国水泥网高级分析师郑建辉分析认为，从种种迹象来看，IDG不是以产业投资角色入局。目前四川双马的控股股东打了借壳行为的擦边球，采取先转让股权的方式，并没有同时完成主业变更。他认为，对在西南同样布局水泥资产的华新水泥来说，在水泥产能过剩并没有根本改变的大环境下，拉法基最终可能将其上市公司水泥资产整合到关联企业华新水泥旗下。

  四川双马旗下子公司包括都江堰拉法基公司、双马宜宾水泥公司、三岔拉法基瑞安有限公司、江油拉豪公司等。