2016，资本市场建材板块十大看点

  在去年的“中国建材行业十大新闻”中，我曾经特别提示过，“年末建材上市公司的焦点，一个是南玻A会不会成下一个宝前之争的万科？在宝能系入主之初，南玻A市值约为180亿，在玻璃制造行业的上市公司中位居第一。自前海人寿及其一致行动人增持南玻股份至25.05%以来，这个故事越来越像宝能前海的万科之争玻璃版。另一个更大的焦点是中建材和中材的整合预期临近，资本市场也在关注从中国神车到中国神船后，央企整合会否再现“中国神材”，成为中国版的“拉法基(327.75元/吨，0%)+豪西盟？”今年，这俩悬念都“落听”了。

  这期年终专稿，我想只聊聊资本市场上的“十大”，因为影响中国经济的两只手，最终能使中国经济真正向好的，还是市场。张维迎林毅夫关于产业政策的争论，学界几乎一边倒地站在市场这边，充分表明了对另一只手帮倒忙的不厌其烦。

  吴敬琏表示，竞争是市场制度的灵魂。但在现有体制下，竞争受到了压抑。中国实行的是日本式的产业政策，这是抑制竞争、违反公平竞争原则的。对于竞争政策的重要性，高层已经有共识，但政府干部的思想意识仍然不深，这一现象值得重视。

  其实，十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》早已明确了“紧紧围绕使市场在资源配置中起决定性作用深化经济体制改革”的重大部署，提出要“完善主要由市场决定价格的机制”“凡是能由市场形成价格的都交给市场，政府不进行不当干预”。

  这里捎带说两句，只有鼓励竞争，才能确保市场的活力、健康和效率，才能充分发挥市场在资源配置过程中的决定性作用。真正的产业政策，应该是一整套确保市场竞争不因限制而减少经济学福利的政策和法律，来实现消费者福利最大化。由于自由度和竞争的加剧，一段不稳定期也是正常的，有关部委及民间协会应以更加市场化的方式去推动中国经济结构性矛盾的化解，协调好防风险和创新发展之间的有效平衡。

  01

  “一带一路”“走出去”之“中国神材”横空出世——中国建材

  2016年1月25日晚间，多家A股建材公司同时发布了实际控制人中材集团与中国建材集团正在筹划战略重组事宜。8月22日，国资委宣布经报国务院批准，中国建筑材料集团与中材集团实施重组。截至2014年，中材集团资产总额超1160亿，营业收入776亿，利润总额达18亿。中国建筑材料集团资产总额超过4100亿，员工超过18万名。重组后的新集团总资产将超5000亿。

  资料显示，两家企业均为国资委直接监督管理的央企，中国建筑材料集团是我国最大的综合性建材产业集团。集团以中国建材股份有限公司等企业为主体，下设9家二级子公司，拥有中国建材、北新建材、中国巨石、方兴科技、洛阳玻璃、中国玻璃和瑞泰科技等多家上市公司平台。中国中材集团是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的科技型、产业型、国际型企业集团，是国内第二大建材企业集团，拥有中材科技、中材国际、中材股份、中材节能、祁连山(305元/吨，0%)、天山(293.33元/吨，0%)股份、宁夏建材和国统股份等多家上市公司平台。

  同一行业培育两到三家龙头央企，是当年中国加入WTO时为了产业安全怕国企清零留的后手。今天整合的目的，也不应是权充央企改革的数字游戏，而是为了避免在国际产能合作与“一带一路”走出去时竞相压价，有碍于国企“理直气壮”做大和增值这一理由，这就是中国神车、中国神铁、中国神船、中国神航、中国神钢等“中国神×”择机出炉的政治考量。由于国内严重过剩行业的产业集中度大多较低，且并未真正走出去，因而“中国神材”的合并，既不像拉法基豪瑞合并那样，需要通过其他所在国反垄断审查，也暂不涉及类似《谢尔曼反托拉斯法》对美孚、贝尔、IBM那种垄断拆分的争议。

  这里简单科普一下，法国拉法基和瑞士豪瑞两大水泥巨头合并产生全球第一大水泥制造商时，为获得欧委会批准，拉法基需结束在德国、罗马尼亚和英国的经营活动，豪瑞则需出让在法国、匈牙利、斯洛文尼亚、西班牙和捷克的资产，出让的重要资产约占两家集团欧洲营业额的20%，占全球业务的10%～15%。这是为了打消欧委会对两家公司合并后会损害行业竞争、引起价格上涨的担忧。欧委会竞争总司司长玛格丽特表示水泥行业的竞争很重要，拉法基和豪瑞的合并交易只有在“一定条件下”可继续推进。

  02

  中国严重过剩行业去产能倒逼市场化重组——金隅(350元/吨，0%)冀东(296元/吨，0%)

  2016年4 月18 日，金隅股份与冀东水泥同日发布关于股权重组和资产重组框架协议的公告。一方面，金隅股份通过股权重组成为冀东集团的控股股东，另一方面，金隅股份及冀东集团通过资产重组将水泥及混凝土业务整合至冀东水泥平台。

  9月19日，商务部反垄断局经审查，决定对金隅股份收购冀东集团股权案从即日起可实施集中，由于此前已获得国务院国资委批复，双方资产重组实施只待证监会最终批准的东风。这是中国水泥行业通过市场化方式实现的最大规模并购重组。

  5月以来，金隅股份出资52.25亿元，以增资及受让股权的方式，获得冀东集团55%的股权，成为控股股东。整合后的冀东水泥，熟料产能1.1亿吨，水泥产能1.7亿吨，位列京津冀区域第一，全国第三，世界第五，区域市占率近59%，有效改善了区域市场的竞争格局。

  2015年华北水泥企业出现了历史罕见的全行业亏损，利润率-6.4%，亏损达42.1亿，是国内六大水泥行业区域中效益最差的。京津冀区域内熟料产能利用率为50.47%，低于67.35%的全国水平，产能全面过剩。河北省水泥行业更亏损15.4亿，下滑严重（2014年尚实现利润10.2亿），但这场危局也为企业整合提供了难得的市场机遇。

  本次重组既是京津冀一体化中产业协同的第一案例，也是全国产能严重过剩行业市场化重组的第一案例。中国水泥市场的最终牌局不在大吃小，而在大吃大，不在东西南北落子，而在区域支配地位的一条龙。此次重组后未来发展无论进退，都是全国严重过剩行业去产能所必须面对的弥足珍贵的经验教训。

  对本次重组，中债资信等机构尚有疑虑，认为二者在河北省产能重合度较高，对产线布局的优化作用不大，对成本控制的影响尚难以判断，并表或将对盈利及偿债指标表现产生不利影响。由于京津冀地区产能过剩严重，通过协同限产达成的价格弱平衡易被打破，区域景气度回升仍有待观察。

  然而，自5月签订重组协议后，华北水泥市场环境迅速改善，以冀东水泥业报为例，由去年亏损超过17亿到今年9月份经营性利润同比减亏20亿，其中三季度经营性利润环比增约6亿，同比增约9亿，极大地打消了金融机构的顾虑。

  12月18日，工行牵头京冀两地10余家银行，与金隅股份、冀东集团和冀东水泥签署了《战略合作协议》《债务优化银团合作协议》《债转股合作协议》，以“并购贷款+债务优化银团+债转股”的一揽子金融服务提供230亿意向融资支持，充分表达了金融业对1+1>2的信心。

  03

  拉豪全球整合之“中国版”——双马涨五倍  华新(363.12元/吨，0%)吞七家

  2016年8月2日，停牌不到一个月的四川双马对外公告，赛克环将以31.42亿收购原控股股东拉法基中国持有的50.93%股份。对拉法基仍持有的17.55%非限售股解禁后，IDG资本将以10.83亿全部收购。在股权转让协议中，赛克环曾明确表示，拉法基（可指定合格第三方）拥有对四川双马水泥业务和资产的购买权。

  8月3日晚，华新水泥发布公告称，拟收购拉法基中国水泥7家资产：包括位于重庆的参天水泥74%股权、地维水泥97.27%股权、特种水泥80%股权、混凝土100%股权、凤凰湖混凝土100%股权以及云南建材投资100%股权和Sommerset Investments Limited（设立于毛里求斯）100%股权，预估购买价格总计为人民币14.14亿。

  LafargeHolcim Ltd既是拉法基中国也是华新水泥第一大股东的实际控制人，华新将成为拉法基豪瑞旗下内部整合的唯一水泥上市平台。本次收购水泥资产权益产能约1600万吨，吨收购价90元/吨左右，远低于350元/吨的行业吨重置成本，主要是收购资产近年来盈利表现较差，华新未来接手后，有望通过整合市场，提升管理效率，提升盈利能力。

  拉法基中国在2007年耗资3.048亿获得四川双马56.81%股份后，此次转手将获逾42亿元收入。然而，对比拉法基投资9年的收益，四川双马金蝉脱壳后的重组预期，却更令人眼晕。从8月22日复牌首日的7.71元，到11月3日至42元，可谓一路绝尘，年末获评2016年A股“妖王”。

  04

  “野蛮人”撞开产业之门之管理层集体出走——南玻A

  南玻A发布的2016年三季报显示，在前十大股东中，有4家隶属于“宝能系”，包括前海人寿的2个产品海利年年和万能险、前海人寿自有资金、深圳市钜盛华股份有限公司，总持股比例达24.39%。去年以来“宝能系”通过连续举牌强势入主，一股独大局面明显。

  2016年8至9月份开始，南玻内部离职员工已近百人，不乏二级公司总经理助理以上级别等中高层和骨干人员，其中相当一部分加入了旗滨集团。11月15日晚，包括创始人、董事长曾南，董事、CEO吴国斌，财务总监罗友明，副总裁柯汉，副总裁张凡，副总裁张柏忠，副总裁胡勇7名高管辞职，16日晚南玻董秘丁九如和2名独董张建军、杜文君亦提出辞职。

  “宝能系”与南玻原管理层的争执焦点在于所谓“股权激励方案”，而更深层次的原因是资本方与管理层对公司主导权的争夺，如资本方要求的更换财务总监到财务经理，都被南玻原管理层拒绝。

  一般而言，新东家与公司管理层的矛盾多集中在生产经营和控制权上，资本方当然希望保持管理层的稳定和正常的生产经营，但不干涉日常经营不代表不干预发展战略，而管理层则自然希望通过增强控制权来保持主导。

  一向以来长于资本运作的曾南最终被资本运作出局，这不能不说是一件令人扼腕之事，但作为公司的创始人和管理层，如何在新时期处理好与资本方的“委托－代理关系”也成了“曾南们”和A股上市公司当前的老大难。

  今年以来，包括全聚德、科融环境、中毅达、中钨高新、宝塔实业、深信泰丰、华新国际、九芝堂在内的近20家上市公司宣布高管集体辞职，深层次的原因多与新的资本方入主有关，很多内部矛盾正从股权之争转向资本方与管理层对于公司主导权的争夺，“两败俱伤”往往导致上市公司的全体股东也将成为受害者。

  2007年2月，我曾在专稿《金融资本比产业资本更好用》中提出：“产业资本比金融资本哪一个花起来更顺手更安全呢？或许有人认为，无论从企业的管理权还是主导权来看，金融资本的风险都小得多，然而，事情果真如此吗？”文中以“进军建材行业将奉行聚焦主业退出副业”的永乐集团总裁陈晓被大股东大摩逼到绝境的事例得出了否定的结论。今天看起来，是不是有些先见之明呢？

  05

  中建材玻璃板块“注入资产+并购”内涵外延两不误

  ●洛阳玻璃重组注入光伏玻璃

  2016年12月8日，洛阳玻璃股份公布将向洛玻集团及合肥高新购入合肥新能源，向华光集团、蚌埠院及国际工程购入桐城新能源，向凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成购入宜兴新能源70.99%股权。

  网上资料显示：合肥新能源主要生产、研发和销售超白光伏原片玻璃、钢化玻璃、镀膜玻璃。11月试产2.5mm超白太阳能镀膜钢化玻璃成功，超白高强高透太阳能光伏玻璃生产线和钢化－镀膜玻璃生产线年产能为2500万平方米；桐城新能源320t/d超白压延太阳能玻璃生产线已投产，“光伏组件用抗PID超白压花玻璃原片、光伏组件用抗PID钢化镀膜超白压花玻璃、光伏组件用抗PID钢化超白压花玻璃”填补世界空白；宜兴新能源一期采用先进全氧熔化工艺的节能环保型280t/d光伏玻璃生产线3月底投产，二期为行业内首条超薄光伏玻璃生产线，计划于2016年底投运。

  ●中建材集团已成中国玻璃最大股东

  12月20日，中建材子公司凯盛科技向Pilkington Group Limited.完成收购中国玻璃（03300）约1.56亿股股份，合共持有约4.16亿股股份，占已发行股本约23.01%，成为公司最大股东。2014年，中国玻璃曾向凯盛科技配售2.6亿股新股，占扩大后股本约14.36%，集资2.44亿元，2016年中报显示，中国玻璃中期亏损减少至9417万，而2015年同期为折1.3亿元，这或许是继秦皇岛耀华玻璃之后，对联想弘毅赵令欢不大成功的实业投资的又一次接盘？