区分电力交易机构“象征性独立”和“相对独立”的六项标准

近来，各地电力交易机构成立的消息不断传出，引发了各种热议：有的称赞这是推进电改的重大举措，认为已经建立了“相对独立”的交易机构;有的则质疑成立的意义，认为仅仅是“象征性独立”，两种意见争执不下。

观茶君觉得口舌之争意义不大，或许不忘初心——回到电改文件、对照电改文件进行判断能够解决争议。

交易机构是本轮电改的重头戏之一，是电力市场化的重要条件，因此，无论是中央9号文还是配套文件，都提出了很多重要要求，而发改委给各地的电改方案批复则予以了验证和落实。通读这些文件，观茶君觉得区分一个交易机构是“相对独立”，还是“象征性独立”，判断标准至少包括下列六个方面。

1、成立地区是否被列为电改试点。

电力交易机构的组建属于重大改革事项，中央9号文明确要求，“对于售电侧改革、组建相对独立的电力交易机构等重大改革事项，可以先行先试，在总结试点经验和修改完善相关法律法规的基础上再全面推开”。因此，对于交易机构的组建，中央是非常慎重的。观茶君认为，根据中央文件，在全面推开之前要完成三项工作：一是先行先试，完成试点工作;二是总结试点经验;三是修改完善相关法律法规。国家发改委、能源局发布的配套文件《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》则对中央的要求进行了落实，明确“在试点地区，结合试点工作，组建相对独立的交易机构”。可见，交易机构只能在试点地区搞，而不能全部铺开，否则就与中央要求不符。

2、成立程序是否符合规定。

对于交易机构的成立，配套文件《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》明确：“在试点地区，结合试点工作，组建相对独立的交易机构，明确试点交易机构发起人及筹备组班子人选。筹备组参与拟定交易机构组建方案，试点方案经国家发展改革委、国家能源局组织论证后组织实施”。观茶君觉得这里规定的程序是非常清楚的：一是要明确发起人及筹备班子人选，成立筹备组;二是拟定交易机构组建方案;三是试点方案经国家发展改革委、国家能源局组织论证。履行完这三个程序，才能实施交易机构的组建工作。程序依法合规是实现实体合法的基础，如果程序不符合规定，则显然无法保证交易机构组建的合法性。

3、决策机制是否符合规定。

《实施意见》提出，“建立由电网企业、发电企业、售电企业、电力用户等组成的市场管理委员会。按类别选派代表组成，负责研究讨论交易机构章程、交易和运营规则，协调电力市场相关事项等。市场管理委员会实行按市场主体类别投票表决等合理议事机制”。市场管理委员会的引入被认为是保障交易机构独立性的一大亮点。观茶君认为这体现了对交易机构权力运行的规制与约束：通过多方主体组成的市场管理委员会来行使交易机构的最高权力，并采用按市场主体类别投票而不是按股比投票的方式，将有效避免权力过度集中、损害市场公平的情况。如果没有市场管理委员会，将极大地引发对交易机构公平性的怀疑。

4、高管任免是否符合规定。

高管的任免权对交易机构的独立运行有重大影响，发改委显然是注意到了这一点。配套文件《实施意见》明确，“高级管理人员由市场管理委员会推荐，依法按组织程序聘任”，这一原则也被山西、云南等多个试点方案所延续，成为判断交易机构是否相对独立的一个重要标准。

5、人、财、物、信息、业务是否独立。

交易机构的人财物信息独立是最基本的要求。人员方面，要看劳动合同、管理关系等是否独立;财务方面，要看收支是否独立;物方面，要看办公场所等是否独立;信息方面，要看是否建立了信息隔离管制制度以及该制度是否得到有效遵守;业务方面，要看与电网的调度、营销等其他业务是否做到了真正独立。

6、章程、规则制定是否符合要求。

配套文件要求，“将原来由电网企业承担的交易业务与其他业务分开，按照政府批准的章程和规则组建交易机构”，可见交易机构的章程和规则等核心法律文件是要经过政府批准的，否则就不符合文件要求。

以上是观茶君根据现行有效的文件整理的主要判断标准，但其实还能列出更多更细的标准。

最后，有两个问题需要说明：一个是关于独资交易机构。观茶君并没有将独资与否作为交易机构是否相对独立的判断依据，是因为根据配套文件，电网设立独资交易机构是被允许的。但需要注意的是，按照通行的一般原则，电网独资交易机构可能要受到更严苛的监管，以保障其独立性和电力交易的公平性。