证监会发布一系列规则 支持相关企业在境内发行股票或存托凭证

　　谢正军绘

　　中国证监会近日发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等一系列规则，支持创新企业在境内发行股票或存托凭证。证监会有关部门负责人表示，这一系列制度的发布，为创新企业在境内发行股票或存托凭证做好了制度安排，有助于完善资本市场结构，健全资本市场机制，发挥资本市场投融资功能。

　　试点企业选择标准是什么？

　　门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准

　　今年3月，国务院办公厅转发《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》。此次创新企业境内发行股票或存托凭证的试点企业名单是如何确定的？如何确保试点名单的公平性？

　　证监会有关部门负责人说，本次支持创新企业境内上市工作以试点方式开展，设定了相应准入门槛，面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。

　　《若干意见》规定的试点企业选取标准主要包括：已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。根据《若干意见》的要求，中国证监会对试点企业选取标准进行了细化完善，明确了试点企业的审核程序。符合试点条件和发行条件的企业，可以按照相关程序申请纳入境内首次公开发行股票或存托凭证试点。

　　试点企业的选取是不是代表证监会对企业质量的背书？据介绍，中国证监会不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断。投资者应充分评估试点企业的各项风险，审慎做出投资决策，自主判断试点企业的投资价值，自行承担投资风险。

　　这位负责人说，《若干意见》规定了严格的企业选取标准和机制，总体上看，门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准。发行审核会严格把关，审慎选取试点企业，充分考虑国内国际市场情况，把握好试点的数量和节奏，平稳有序地开展试点工作，不会一哄而上。

　　投资者权益如何保护？

　　要求试点企业公平对待境内投资者，不得有任何实质性损害其权益的特殊安排和行为

　　哪些投资者可以参与创新企业境内发行存托凭证的交易？据了解，《存托凭证发行与交易管理办法》并没有对投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，即向投资者销售存托凭证或者提供存托凭证服务的机构，应当遵守中国证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。证券交易所应当在业务规则中明确存托凭证投资者适当性管理的相关事项。

　　在存托凭证的交易方式上，总体考虑是比照A股交易方式，保证交易制度基本稳定，投资者交易习惯不发生重大改变，技术系统无需做大的调整，确保交易平稳，严守不发生系统性风险的底线。

　　为有效保护投资者合法权益，证监会在借鉴国际经验的基础上，结合试点企业的特点，要求试点企业公平对待境内投资者，不得有任何实质性损害其权益的特殊安排和行为，并引入了多方位的投资者保护措施：

　　一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束，强化其对投资者的责任意识，在试点企业实现盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票。三是发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。四是为了确保存托凭证基础财产的安全，要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。

　　如何防范过度炒作？

　　促进创新企业合理定价，对于违法违规行为坚决打击，毫不手软

　　与市场熟悉的传统企业相比，创新企业在行业、技术、产品、模式上具有一定的独特性，而与之相应的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大。

　　据介绍，为促进创新企业合理定价，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，作出针对性的规则和监管安排。同时，将要求发行人及其承销商根据企业各自的特点，本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展的原则科学设计发行方案，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

　　尽管如此，创新试点企业股价仍会受公司基本面、市场情绪、投资热点等诸多因素影响而发生波动，投资者应认真研读发行人的招股文件，特别关注发行人的风险揭示，独立研判、客观分析、理性抉择，不要抱着炒新的心态盲目跟风炒作，避免不必要的损失。

　　就试点企业发行上市对二级市场流动性有何影响，证监会有关部门负责人表示，二级市场流动性是动态变化的，与宏观经济、总体流动性、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素相关。试点企业上市本质上是IPO。在A股近年来已实现IPO常态化的背景下，一、二级市场已形成了相对成熟、有效的流动性调节机制，这为试点企业发行上市创造了良好条件。此外，证监会也会依法严把入口关，稳妥推进创新企业发行股票和存托凭证试点工作。

　　对于可能出现的过度炒作，监管部门将重点在以下几个方面发力：一是交易所将继续强化交易一线监管，加强盘中实时监控，密切关注市场交易变化，对影响市场局部或整体运行的异常情形及时发现，及时处置。二是充分发挥会员对客户交易行为的管理作用，督促会员重点监控频繁参与炒作的客户。三是加强投资者教育，加大风险提示力度，引导投资者理性参与交易。四是对于交易中存在的违法违规行为，证监会和交易所将按照依法全面从严监管要求，坚决打击，毫不手软。

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　　什么是存托凭证？

　　答：2018年3月30日，国务院办公厅转发《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（国办发〔2018〕21号），对存托凭证进行了界定，明确存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

　　存托凭证与股票的主要差异是什么？

　　答：存托凭证与股票均为权益性证券，但与股票相比，还存在一些差异：一是参与主体增加了存托人和托管人，分别承担存托职能和托管职能；二是存托凭证的持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利，但因不是在册股东，不能直接行使股东权利，而须通过存托人代为行使。

　　什么是红筹企业？

　　答：根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（国办发〔2018〕21号）规定，本意见所称红筹企业是指注册地在境外，主要经营活动在境内的企业。

　　《 人民日报 》（ 2018年06月08日 12 版）