涉嫌利益输送 奥马电器出售奥马冰箱40%股权遭大股东“抱团”否决

　　■本报记者 赵 琳

　　一直以来，广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）对奥马电器的主营业务收入贡献超过九成。然而，这样的“现金奶牛”在奥马电器眼中却落到了“不受待见”的地步。

　　今年6月29日，奥马电器与王济云等五位自然人签订了《关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让协议》，此后又签订了相关补充协议，奥马电器拟10亿元的价格转让奥马冰箱40%股权。

　　不过，该股权转让事宜却在近期峰回路转。在8月6日奥马电器举行的2018年第三次临时股东大会上，关于出售奥马冰箱40%股权的议案遭到否决。

　　此前，奥马电器表示出售奥马冰箱股权有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，可以加大资源投入前景更为广阔的金融科技相关业务。此次相关议案遭否决，对公司将带来何种影响？《证券日报》记者欲就此问题采访奥马电器，但公司董秘何石琼的电话始终无人接听，对于记者发去的采访提纲，公司证券事务代表周江海表示，“何总在外出差，没有时间回复。”

　　拟出售奥马冰箱40%股权

　　奥马电器发布的公告显示，6月29日，公司与王济云、姚友军、刘展成、余魏豹和吴世庆签订《关于广东奥马冰箱有限公司之股权转让协议》；7月20日，公司与王济云、姚友军、刘展成、余魏豹、吴世庆、合信投资、合力投资和合群投资签订了《关于奥马冰箱之股权转让补充协议》。公司拟以现金方式出售奥马冰箱40%股权，出让价格为10亿元。刘展成和余魏豹分别为合力投资和合群投资的执行事务合伙人；同时，两人曾分别担任过奥马电器董事及副总经理、副总经理职务，该次交易构成关联交易。

　　事实上，奥马电器出售冰箱股权一事显得较为突然。2017年年报中，奥马电器在对冰箱产业战略发展规划中还表示要“优化产品结构，努力提升中高端产品市场份额。”

　　作为奥马电器营收主要来源之一，奥马冰箱功不可没。相关数据显示，2012年-2014年，奥马冰箱实现营业收入分别为34.55亿元、42.57亿元和44.61亿元。2015年，面对行业需求疲弱，竞争日趋激烈的环境，奥马电器开始拓展互联网金融领域，确立了金融科技及冰箱业务双主业运营。不过，奥马冰箱对公司的营收贡献占比仍然较大。2015年-2017年，奥马冰箱实现营业收入分别为46.99亿元、47.2亿元62.29亿元，占营业收入比重分别为99.92%、93.63%和89.44%。

　　对于此次出售奥马冰箱40%股权，奥马电器表示，冰箱行业属于充分竞争行业，近年来，行业受到原材料价格上涨、国际贸易环境变化等因素的影响，行业竞争愈加激烈，对冰箱企业的品牌、研发、制造、营销、重视等能力都提出了新的要求。本次交易，有利于优化公司资产结构，提高公司资产流动性，也有利于未来适应公司战略发展的需要，加大资源投入前景更为广阔的金融科技相关业务，提升公司资产盈利能力。同时，由于交易受让方均为奥马冰箱管理层人员投资设立的企业，此举也有利于优化奥马冰箱的股权结构，符合冰箱业务的长远发展需求。

　　奥马电器出售冰箱股权一事，也受到了监管部门的高度关注。7月19日，深交所中小板公司管理部发出问询函，就该事项提出6个问题要求奥马电器进行回答。

　　大股东“抱团”投下反对票

　　事情的转折点发生在8月6日，当天奥马电器举行2018年第三次临时股东大会，议案关于出售奥马冰箱40%股权等议案。从公司披露的股东大会决议公告来看，当天有三项议案被否决，分别为《关于出售奥马冰箱40%股权的议案》、《关于奥马电器与王济云等人签署<关于奥马冰箱之股权转让协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<关于奥马冰箱之股权转让协议>的议案》。

　　本次股东大会通过现场和网络投票的股东16人，代表股份3.63亿股，占上市公司总股份的33.50%。三项议案同意4627.48万股，占出席会议所有股东所持股份的12.74%；反对3.17亿股，占出席会议所有股东所持股份的87.26%。值得一提的是，从中小股东总表决情况来看，同意的股数占出席会议中小股东所持股份的99.99%。这也意味着投反对票的主要是持股较多的大股东。

　　从奥马电器披露的2017年年报的前十大股东来看，除实际控制人赵国栋外，其他股东的持股数量均低于1亿股。由于反对票达到3.17亿股，因此可以判断应是几大股东“抱团”投下了反对票。

　　深圳一家私募机构的家电行业研究员对《证券日报》记者表示，“从评估机构对奥马冰箱进行的审计和评估来看，奥马冰箱100%股权估值为25.03亿元，考虑奥马冰箱2017年净利润1.93亿元，估值为12.9倍PE。而上市公司奥马电器的动态估值为30.4倍PE。显然，该价格不太公允，有利益输送的嫌疑，这或许是议案被否的重要原因之一。”

　　记者也注意到，虽然奥马电器自2015年开始打造“冰箱+金融科技”双主业，并且在金融科技方面投入大力进行培育，但其对公司的营收贡献并不大，2017年公司信息及技术服务实现营业收入5.49亿元。